V jednom z předchozích článků jsem se zmínil o tom, jak mi pomohl Google Alerts odhalit poměrně závažný problém.
Co se stalo?
Mezi různými nudnými upozorněními z Google Alerts mi koncem roku přišlo upozornění „Simplia s.r.o. na prodej„. Nejdřív mě to hrozně překvapilo a myslel jsem, že to snad bude nějaký vtip. Jak by někdo mohl prodávat značku, kterou používám já. Pak jsem si všiml, že název končí s.r.o. a já jsem zatím oficiálně jen živnostník. Už mi začínalo svítat, že tohle bude problém.
Byl jsem si poměrně jistý, že jsem vybral značku, kterou určitě nikdo nepoužívá, takže existující firmy Simplia s.r.o. bych si všimnul. Začal jsem tedy zjišťovat o co jde. Firmu k prodeji nabídla společnost, která se zabývala prodejem ready-made firem.
Nejprve jsem myslel, že se nějaký veselý spekulant na mně zkouší přiživit. Napsal jsem jim tedy rozhořčený email a už jsem kontaktoval právníka, aby mi z této situace nějak pomohl. V té době jsem sice neměl značku registrovanou (začátečnická chyba, nikdy více), ale díky jejímu prokazatelnému užívání bych měl mít právo požadovat přejmenování jejch společnosti.
Jejich odpověď mě celkem překvapila. Dlouze se mi omluvili, že jde o náhodu a že názvy nových společností generují. Navrhli, že až ji od nich někdo koupí, tak ji při převodu přejmenují (případně hned, pokud chci založit s.r.o. teď). To mě poměrně uklidnilo. Jde sice o nepříjemnou situaci, nicméně mohla dopadnout rozhodně hůře.
Už dříve mi bylo jasné, že jako živnostník nemůžu zůstat dlouho a přechod na s.r.o. jsem plánoval zhruba v polovině tohoto roku. Společnost bych si stejně nechal založit, takže jsem se nakonec dostal do situace, která mi celkem vyhovovala. Akorát před koncem roku nebyly žádné volné finance (přece je nebudeme danit, že?), takže jsem se s nimi dohodl na odložení řešení věci na leden.
Zakládáme s.r.o.
Ready-made společnosti mají spoustu veselých výhod.
- neskládá se základní kapitál – standardně je potřeba na speciální účet složit 200 000 Kč, prokázat, že tam skutečně jsou a až potom je uznán zápis
- minimální byrokracie – všechno běhání po úřadech je již zařízeno
- rychlé vyřízení – vše by mělo být zařízeno takřka do druhého dne
Sympatická je mi hlavně ta úspora byrokracie. Jestli něco nenávidím, tak jsou to jakékoliv papíry. Už u faktur mám problémy :)
Se základním kapitálem to ale rozhodně nefunguje tak, že peníze nemusí ve firmě být. Jen se nemusí shromažďovat na jednom místě. Vyhnu se tak složitému odhadování ceny serverů a podobně. Zkrátka mohou být už rovnou v oběhu a nemusím je předkládat ke schválení.
Co mě čeká?
Byrokracii při zakládání jsem sice ušetřil, ale spousta další mě ještě čeká. Navíc se stanu plátcem DPH, takže už si skutečně budu muset pořídit účetní.
Možná trochu netypicky budu ve společnosti jediným jednatelem bez společníků a ničeho. Chvíli jsem zvažoval přibrat třeba někoho z kolegů, ale ustoupil jsem od toho. Mám raději, když nemusím před nikým své nápady a strategie obhajovat a dovolovat se.
Jaké výhody pro mě plynou z s.r.o.?
Slibuji si od toho hlavně o něco větší prestiž. Když se teď někdo koukl do kontaktů či na fakturu, tak viděl moje jméno. Vždycky to tudíž působilo dojmem one-man show, i když to tak rozhodně není.
Klienti budou mít také velkou radost z toho, že je ze mě plátce DPH.
Hlavně si ale budu moct na vizitku napsat jednatel a v konverzaci používat obrat moje firma. Někomu to možná přijde nepodstatné, ale já s tím nazýváním mám velké problémy :o)
A dále?
Zatím pořádně ani nevím. I proto jsem založil tenhle blog – abych postup přeměny na právnickou osobu mohl hezky postupně popisovat. Očekávejte tedy další zprávy.
Na závěr ještě námět na komentáře: Zakládali jste s.r.o.? Jak to probíhalo? Co vám to přineslo?
14:48 on Leden 13th, 2009
Hehe, taky budu za cca rok a půl zakládat s.r.o. a stěhovat se konečně do Prahy. :-))
Jsem nevěděl, že to je tak jednoduché. Good. :-)
Jinak jsem nevyčetl jestli máte už s.r.o. nebo ne. :-)
14:55 on Leden 13th, 2009
Morasino: ne, teď teprve mě to čeká. Tak uvidíme jak to půjde :)
14:59 on Leden 13th, 2009
Pravo pozadovat prejmenovani spolecnosti protoze tuto znacku jiz pouzivas aniz by jsi mel ochrannou znamku to je pro me nova informace. Trochu me to prekvapuje, predstav si situaci kdy si vymyslim nejaky nazev, zkontroluji ze nema TM, regnu si domenu, zalozim sro a jedu (nezridim si TM – nechci vyhazovat). Za pul roku mi nekdo napise a bude se dozadovat prejmenovani me firmy jen proto ze rok predtim tuto znacku nekde pouzival?
Ted k prechodu na s.r.o., ano slibujes si od toho vetsi prestiz a obecne je to tak chapano. Pritom to podle me nema moc logiku protoze pokud podnikas jako fyzicka osoba rucis veskerym svym majetkem, jako sro jen do 200k ale lidem se to tak libi, maji to mit.
15:05 on Leden 13th, 2009
seznamka: Samozřejmě to přejmenování není nic jistého. Nicméně dlouhodobým užíváním a ozváním se v den zápisu mám velké plus. Každopádně jsem rád, že se to vyřeší takhle a nebudou z toho žádné tahanice.
S tím určením do 200k je to ale taky zajímavé. Pokud totiž škoda vznikne důsledkem mého chování jako jednatele, tak ručím svým majetkem. Každopádně souhlasím s tím, že živnostníkovi jde o víc – navíc má všechno podnikání na své jméno a neschovává se za značku. Ale lidi chtějí sro, tak ho budou mít. Pro mě osobně je hlavní, že tomu mohu říkat firma :o)
19:00 on Leden 13th, 2009
Otazka prestize je dost diskutabilna. Niekto napriklad radsej jedna so zivnostnikmi (je medzi nimi menej podvodnikov, pretoze rucia celym majetkom).
BTW: poznam firmy – zivnostnikov s rocnym obratom cez 1mld SKK:)
21:17 on Leden 13th, 2009
Také plánuji s.r.o. a řešit to budu jedině přes zprostředkování podobnou firmou, která všechnu tu byrokracii zařídí za mě. :c) Myslím si totiž, že ty peníze za ušetřený čas a nervy doopravdy stojí. Navíc má člověk jistotu, že je všechno zařízené, že na nic „nezapomněl“ atd. ;c) Zajímavé je, že některé firmy nabízejí i základní kapitál na splátky – to je celkem zajímavá nabídka..
21:21 on Leden 13th, 2009
K čemu ten základní kapitál na splátky je? Pokud tu společnost založí oni a pak se jen změní majitel, tak je kapitál už splacený.
22:38 on Leden 13th, 2009
Z mých zkušeností mohu říci, že se dá ukrást jakákoliv dostatečně neupevněná a nehlídaná značka velmi snadno, bohužel profit je často omezen díky momentální krizi, hlavně díky klesajícím cenám sběrných surovin, zejména pak hliníku…
08:08 on Leden 14th, 2009
Nechápu jednu věc, když nepotřebuješ zmíněný kapitál na účtě nebo nemáš potvrzené od odhadce, kdo ti dokáže že ten kapitál skutečně ve firmě je? Že prostě jen někdo nekoupil společnost a teď má holý zadek a v podstatě nemá čím ručit.
S.r.o. jsem chtěl také založit, ale odrazuje mě, že v podstatě budu muset danit dvakrát. Jednou za firmu a podruhé za sebe jako daň z přijmu.
08:42 on Leden 14th, 2009
Upozorňuju, že o tom zase tolik nevím, ale jak já to chápu, tak dokud nemáš nesplacené pohledávky,tak nikoho v podstatě nezajímá, zda máš na účtě 200 000 Kč. Samozřejmě, že tam nemůžeš mít nic, ale odpadá z toho ta byrokracie
10:21 on Leden 14th, 2009
My jsme si s.r.o. nechali založit právníkem. Přišlo to o cca 40% levněji než nákup společnosti a jediné, co jsme museli, bylo podepsat papíry u notáře a složit vklad – základní kapitál může být formální, nicméně stejně jsme ho měli v plánu utratit tak nebo tak. Celé založení nám vzalo cca asi 10h našeho času (čas u právníka, notáře a v bance).
Taky to pro nás byla transformace ze ŽL na společnost, s pojmenováváním máš pravdu, stejně jako se svou pozicí a s tím jak to působí na lidi. My jsme s.r.o. založili zejména kvůli plánovaným projektům pro obce a regiony, tam je pak lepší mít společnost a taky s.r.o. už vypadá daleko věrohodněji – že to s podnikáním člověk myslí vážně. Ochranné známky zatím nemáme, nicméně jsou na pořadu letošního programu pravděpodobně.
K tomu ručení – u s.r.o. neručíš jen 200k, ale veškerým majetkem společnosti včetně vkladů. Společníci ručí do výše nesplacených vkladů. Pokud však po krachu firmy soud uzná, že se jednatel/společník choval nehospodárně, může šáhnout i na jeho majetek, aby uspokojil věřitele v maximální možné míře. Přestože naše právo není založené na precedentech, nedávno takto soud poprvé rozhodl a lze očekávat, že se tak bude dít i do budoucna. No ale to byl extrémní příklad :-)
12:04 on Leden 14th, 2009
Tomáš: Díky za upřesnění toho ručení, nedokázal jsem to popsat přesně :)
Jinak bych si asi společnost nechal jen založit. Ale potom do jaké jsem se dostal situaci raději půjdu cestou nejmenšího odporu s nejmenším rizikem komplikací.
15:31 on Leden 14th, 2009
Tomáš – tomu rozumím když zakládáš nové s.r.o. Tedy vklad např. jednoho společníka je těch min. 200 000 Kč, což zároveň slouží jako ta záruka pro případ, že by to šlo s firmou z kopce.
Když ale koupíš tu Ready Made Společnost, tak jaký máš v tom vklad? Nebo je to jako na oko, že na tebe převedou společnost jakože včetně těch 200 k, ale ve skutečnosti tam ty prachy nejsou a ty v podstatě ničím neručíš? Samozřejmě teď nechci spekulovat, že bych ručil i já jako jednatel apod. Jde mi spíše o to, jestli třeba na to není nějaká kontrola a zjistili by, že v té firmě těch 200 K není.
Kolik si Tomáši cca bere ten právník?
16:15 on Leden 14th, 2009
Ivo Toman: Ručíš vždycky 200k (resp majetkem společnosti). Rozdíl je v tom, že u ready-made je označen vklad jako splacený a nemusíš úřadům ukazovat, že ho máš.
18:42 on Leden 14th, 2009
Illi: I v krizi je však místné držet se správného vyjadřování; ne tedy „díky“, ale „kvůli“ na obou místech Tvého příspěvku, neb se jedná o negativní skutečnosti.:)))
Ad ručení.
Jde vskutku jen o to, ukázat balík peněz. Alespoň po formální stránce. Mezi řádky se totiž počítá s tím, že základní kapitál na speciálním účtu zůstane a poslouží k uspokojení věřitelů v případě platební neschopnosti společnosti. V praxi samozřejmě můžete základní kapitál okamžitě po vzniku společnosti otočit, ale musíte počítat s tím, že podle státu těch 200k a více máte vždycky k dispozici.
Ready-made společnosti jej mají splacený, tj. 200k se pár dní ohřálo na speciálním účtu. Pokud si ready-made (samozřejmě i „opravdovou“) společnost koupíte, přejdou na vás všechna práva a povinnosti s ní spojené. Tj. i ručení.
Ještě jednou tedy, těch 200k musí být na speciálním účtě akorát PŘI ZALOŽENÍ společnosti, ale nadále se má za to, že tam jsou pořád.
Ad ručení #2.
Asi si špatně vykládám zákon, ale chápu to tak, že společníci s.r.o ručí MAXIMÁLNĚ do výše (svého) vkladu. Jinak by institut s.r.o neměl přeci význam. Majetkem – vlastním – společníci ručí ve veřejné obchodní společnosti (v.o.s) a v komanditní společnosti (k.s.), tam pouze někteří.
Jakým způsobem společníci získají prostředky na úhradu závazků plynoucích z ručení, to je další otázka. V tomto momentě lze samozřejmě předpokládat, že zpeněží majetek společnosti. Ale jak jsem psal již výše, předpokládá se, že základní kapitál je pořád uložen na speciálním účtu.
Ad založení společnosti právníkem (advokátem tedy, předpokládám).
Aniž bych se chtěl kohokoli (Tomáši) dotknout, nespatřuji v tom absolutně žádný smysl. Krom toho, že právník si přijde na výdělek:)
Celá záležitost byrokratické zátěže při zakládání s.r.o je poměrně zajímavá, mám pocit, že se spíše projevují klasické předsudky vůči úředním postupům. Pokud člověk ví, co má dělat – a na to existuje na českém internetu několik pěkných checklistů – a pozorně si připraví podklady a domluví termíny jednotlivých schůzek, moc času to nezabere. Především advokát za vás nemůže udělat prakticky nic! I když jej ve smyslu občanského zákoníku zmocníte k zastupování v právních úkonech spojených se založením s.r.o, musíte naprostou většinu úkonů stejně absolvovat sami, neboť se v zastoupení dělat nedají. Nechávat si založit společnost na míru je skutečně zbytečné, akorát to stojí peníze a čas stejně nešetří. Podle mého názoru.
Dále k zakládání s.r.o.
Dovolím si všechny čtenáře Soukiho blogu upozornit na to, že pokud společnost hodlá vykonávat nějakou činnost (dále také může nedělat nic (třeba v případě ready-mades čekajících na odkup) nebo vlastnit nemovitost), MUSÍ k této činnosti mít patřičné živnostenské oprávnění ve formě živnostenského listu, přičemž živnostenské listy společníků, jednatelů či zaměstnanců společnosti NELZE takto využít. Nezapomeňte na to!
K povinnosti registrace k DPH.
Společnosti s ručením omezením nevzniká automaticky povinnost být plátcem DPH. Ta ex lege nastává až v momentě, kdy společnost (a pokud je mi známo, jakýkoli obchodní subjekt, tedy i OSVČ) přesáhne obratově 1 milion korun v posledních dvanácti měsících. Je ale možné se registrovat dobrovolně i s menším obratem, což je nejspíše důvod, proč to zde Souki zmiňuje.
Ad odpovědnost jednatele/společníka.
Obchodní zákoník hovoří pouze o odpovědnosti jednatele (který, jak též vyplývá z dikce zákona, nemusí být společníkem a naopak). Tomáši, můžu čistě ze zvědavosti poprosit o bližší informace o zmíněném rozsudku?:) Je to docela zajímavá záležitost, např. v Corporate Law v angloamerickém právním systému uplatňovaná zcela běžně, rád bych viděl postup české justice.
Omlouvám se za vyčerpávající post!
18:50 on Leden 14th, 2009
A stejně jsem na něco zapomněl!:)
Ad kapitál na splátky.
Samozřejmě to není u ready-made, ale v momentě, kdy si necháš založit společnost na míru. Firma složí 200k a vzniklé s.r.o jí to potom splácí. Je to v rozporu se smyslem zákona, ale zcela legální a užitečné:)
21:28 on Leden 14th, 2009
Dominiku, děkuji za upřesnění. Konečně se to někomu povedlo sepsat celé :D Abych ještě upřesnil to ručení – standardní situace je, že když společnost padne, tak padá její majetek a společníci ručí do výše svých vkladů. Ale chápu to tak, že se za ní nelze úplně schovat a udělat tunel. Pokud je tam vyloženě levárna, tak to odnese jednatel. Takhle jsem to myslel :)
21:39 on Leden 14th, 2009
A ještě Tě upřesním znova:))
Přesně tak, je to standardní situace, a to dost logicky. Když společnost nemá peníze na uspokojení věřitelů a tudíž se dostane do bankrotu, tak pochopitelně rozprodá majetek, aby získala hotovost a tou pokryla nároky věřitelů do výše 200k. Ono se to tváří jednoduše, ale jak víme, jednoduché věci jsou mnohdy ty nejméně nápadné a pochopitelné:), pročež je lepší vyložit je podrobně.
A pokud jde o jednatele, odnese to, pokud tu levárnu zaviní sám. Když vyhloubí tunýlek společník, který zároveň není jednatelem, tak jednatel, který není společníkem, je v tom samozřejmě nevinně:) V praxi ale je standard, že u malých a středních společností je společník (společníci) zároveň jednatelem (jednateli).
08:44 on Leden 15th, 2009
Igor:
Neboj, teď už obrat přes 1 miliardu slovenských korun mít nebude. Teď mu to v těch € pěkně „klesne“. ;)
19:15 on Leden 15th, 2009
Základní kapitál je peněžité vyjádření souhrnu peněžitých a nepeněžitých vkladů všech společníků do společnosti. Nepeněžité vklady mohou být představovány movitými i nemovitými věcmi.
Takže nechápu, jak se těch 200k ohřeje na nějakém speciálním účtě, když to nemusí být peníze. Může mi to někdo vysvětlit? :)
Btw Souki, asi víš, že budeš muset tvořit rezervní fond… O tom tu není ani zmínka :O.
19:21 on Leden 15th, 2009
Flavicius: Při zakládání společnosti je potřeba složit kapitál. To řešili oni. Já tu společnost jenom kupuju.
19:24 on Leden 15th, 2009
Ano a právě to nechápu.
„200k musí být na speciálním účtě akorát PŘI ZALOŽENÍ“
Ta firma, která poskytuje ready-made to na ten účet vloží v penězích, ale to není nutnost. Jak se to tedy dělá, když je ZK např. movitou věcí?
19:27 on Leden 15th, 2009
Flavicius: Nechá se odhadnout. Nicméně – oni mají 200k a ty vždycky posunou na účet společnosti, kterou zakládají
22:31 on Leden 15th, 2009
Z toho co píše Dominik, bych se ale býti Soukim obával, protože z toho vyplývá, že když se něco (nedejbože) zblázní, tak někde bude muset schrastit 200k, který s tou společností nedostane, ale závazek na ně jo. Chápu to dobře?
22:37 on Leden 15th, 2009
Tonda: Ano, to je samozřejmý.
22:38 on Leden 15th, 2009
Jinak musim souhlasit s Dominikem, i když sou papíry můj úhlavní nepřítel, když na ně přestanu nadávat, soustředim se, dám si bacha a co nevim vygooglim, daj se řešit i bez zbytečnejch poplatků a nervů. Mimochodem se cení, že DD napsal, že mu přijde zbytečný si někoho najímat, protože jednou se třeba bude chtít nechat najmout :-)
23:15 on Leden 15th, 2009
thonic: Tohle snad nikdy dělat nebudu, to je prd-právničina:))
Ještě mě napadl postřeh z vlastní zkušenosti – notář vám ohledně všech úkonů spojených se založením s.r.o poradí, a navíc ZADARMO:)) Ochota se nejspíš liší notář od notáře, ale paní notářka, u které jsem byl posledně, se mi zadarmo věnovala hodinku (a to nešlo o „běžné“ založení s.r.o) a ještě jsme stihli poklábosit o právničině obecně, o mých vyučujících a tak:)
19:51 on Leden 19th, 2009
„Klienti budou mít také velkou radost z toho, že je ze mě plátce DPH.“
Tuhle poznámku nechápu. Jsem plátce DPH a je mi srdečně jedno, jestli platím fakturu plátci nebo neplátci. Samozřejmě, pokud je cena bez DPH stejná :-)
19:58 on Leden 19th, 2009
pavel: Přiznám se, že tomu moc nerozumím. Ale mají to zkrátka radši :)
19:31 on Leden 27th, 2009
rozhodne neni pravda ze „že podle státu těch 200k a více máte vždycky k dispozici.“
jednak i stát se řídí podle práva a nikde v zákonech není předpoklad, že tyto prostředky
musíte mít k dispozici. Vzdyt zakladni jmeni muzete slozit i v jinych ocenitelnych nepeneznich hodnotach – treba muzete pouzit auto, nebo oceneny majetek vás jako zivnostnika atd. Pokud společnost skončí v konkurzu , odpovědnost má jednatel pouze v případě pokud mu je prokázán úmyslný trestný čin v souvislosti s jeho funkcí, který vedl ke krachu. To pak ručí svým veškerým majetkem. Pokud kupujete ready made – dostanete
zakladni kapital v hotovosti – detaily sdelim pres PM na webtrhu.
08:49 on Leden 28th, 2009
Jako živnostník máte možnost polovičního zdanění a tím nabízet lepší konečné ceny klientům. Nebo se mýlím?
11:18 on Leden 28th, 2009
Jitka: Tím myslíš zřejmě danění paušálem a to obvykle není výhodné. Funguje to tak, že se vezmou příjmy za ten rok, vydělí se dvěma a to se daní.
17:07 on Duben 3rd, 2009
Dominik to shrnul hezky. Snad jen k těm živnostenským listům – od loňského roku je naprostá většina běžných živností volná a na živnostenském úřadu je zapíší zadarmo nebo jen s minimálním poplatkem. Jen si teď nejsem jist, nakolik se změna zpoplatňuje u rejstříkového soudu a zda již proběhne automaticky na základě hlášení živnosťáku (přeci jenom jsem ti již dělal před půl rokem).